Поглощение

Поглощение (takeover) — приобретение холдинговой или иной компанией предприятия в форме целостного имущественного комплекса (с сохранением или без сохранения статуса его юридического лица). Поглощение может выступать как одна из форм санации предприятия. В процессе поглощения предприятия часто преследуется цель получения дополнительного эффекта в виде синергизма.

Поглощение — форма слияния, предполагающая, что поглощающая фирма остается юридическим лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав при этом первой все имущество, обязательства, долги. Поглощающая компания в результате такой операции увеличивает свои активы на сумму чистых активов поглощаемой компании, а ее акционерам предоставляется право приобрести новые акции пропорционально долевому участию каждого. Чаще всего поглощение происходит принудительно.

Поглощение представляет собой приобретение одной компанией контрольного пакета акций другой компании. В отличие от слияния двух компаний, которое осуществляется по взаимному соглашению между ними, поглощение как правило носит враждебный характер и не учитывает позиции компании-жертвы.

Различают три вида поглощений:

  1. горизонтальные поглощения, затрагивающие компании, которые являются прямыми конкурентами на рынке;
  2. вертикальные поглощения, происходящие между фирмами, связанными между собой цепочкой «производитель-потребитель»;
  3. конгломератные поглощения между компаниями, действующими на разных рынках и стремящимися диверсифицировать свою деятельность (см. Диверсификация).

С точки зрения фирмы поглощение является выгодным, если позволяет ей снизить издержки производства и сбыта, приобрести торговую марку, расширить свою деятельность или проникнуть в новую сферу деятельности, устранить конкуренцию и увеличить свою долю на рынке.

Если рассматривать поглощения с точки зрения их влияния на функционирование рынков, то, с одной стороны, они повышают эффективность использования ресурсов, а с другой стороны, ограничивая конкуренцию, приводят к менее эффективному распределению ресурсов. Таким образом, поглощения имеют как положительные, так и отрицательные стороны.

Поглощение осуществляется посредством покупки активов предприятия и/или определенного количества его акций, достаточного для контроля над его деятельностью.

Дружественное поглощение имеет место в том случае, если руководства компаний достигают совместной договоренности о слиянии своих предприятий. Враждебное или недружественное поглощение часто начинается с тендерного предложения от лица корпорации, чье руководство враждебно относится к руководству данной фирмы, купить ее акции. В случае враждебного поглощения целью является приобретение достаточного количества акций для контроля за результатами голосования и захвата руководства корпорацией. В борьбе с управляющими за доверенности на голосование отдельные группы акционеров, формируя блоки, стремятся изменить политику корпорации.

Применительно к поглощению используются следующие специальные термины:

  • «Белый рыцарь» (White knight). Стратегия, заключающаяся в нахождении компанией, являющейся объектом поглощения, дружественной компании («белый рыцарь»), с тем чтобы продать ее последней, прежде чем ее приобретет враждебный агрессор.
  • «Бриллианты из короны» (Crown jewels). Наиболее ценные активы компании, являющейся объектом поглощения, которые могут быть проданы, с тем чтобы сделать компанию менее привлекательной для «рейдера» или получить средства после поглощения, осуществленного при помощи полученного кредита.
  • Враждебное предложение ( Hostile tender offer). Ситуация, при которой управляющие рекомендуют акционерам отклонить предложение о покупке акций.
  • «Гринмэйл» (Greenmail). Ситуация, когда компания выкупает у поглощающей фирмы собственные акции, часто с большой прибылью для последней.
  • Дружественное поглощение (Friendly takeover). Ситуация, при которой управляющие компании рекомендуют акционерам принять предложение о покупке их акций. В случае дружественного поглощения поглощающая компания обычно скупает на рынке некоторую часть акций поглощаемой компании (10-15%). Затем поглощающая компания делает предложение управляющим компании приобрести оставшуюся часть акций у акционеров. Управляющие могут дать положительный ответ, после чего поглощающая компания обращается непосредственно к акционерам. Если управляющие компании рекомендуют своим акционерам отклонить предложение, то подобное предложение о покупке, если оно последует, будет являться «враждебным предложением».
  • «Золотой парашют» (Golden parachute). Стратегия, заключающаяся в том, что высшие управляющие поглощаемой компании в случае потери должностей в результате враждебного поглощения получают крупное вознаграждение.
  • Компания-объект поглощения (Target company). Компания, которая рассматривается как потенциальный объект поглощения другой компанией. Бухгалтерская стоимость объекта поглощения очень часто значительно ниже текущей рыночной цены ее акций.
  • «Оловянный парашют» (Tin parachute). Крупное выходное пособие для рядовых служащих фирмы в случае увольнения, используемое как «отравленная пилюля».
  • «Отравленная пилюля» (Poison pill). Средство защиты от попытки поглощения, заключающееся в том, что компания-объект поглощения выпускает большое количество конвертируемых привилегированных акций, что может привести к разводнению капитала и затруднит приобретение контрольного пакета для поглотителя. Компания может также продать наиболее привлекательные активы и тем самым стать менее привлекательным объектом поглощения.
  • «Паркинг» (Parking). Незаконный метод, периодически используемый лицами, предпринимающими попытки поглощения. Заключается в том, что потенциальная поглощающая компания договаривается с рядом других лиц о возможности быстрой покупки акций. Используя эту технику, компания может установить реальный контроль над корпорацией, прежде чем лично приобретет 5% ее акций и будет вынуждена публично раскрывать информацию.
  • «Пэк-мэн» (Pac-man). Стратегия, заключающаяся в том, что поглощаемая компания сама предпринимает попытку поглотить поглощающую компанию и тем самым нейтрализовать ее предложение.
  • «Репеллент (отпугиватель) акул» (Shark repellent). Разделы в регламенте корпорации, затрудняющие проведение враждебных поглощений. Эта тактика включает, в частности, требование согласия значительной части акционеров на поглощение.
  • «Рычаговое поглощение» (Leveraged buyouts). Поглощение, при котором поглощающая компания использует для выкупа относительно крупную часть заемных средств и небольшую часть собственных акций. При рычаговом поглощении активы, приобретаемые при поглощении, обычно используются как обеспечение кредита, полученного для скупки акций поглощаемой компании.
  • «Тактика выжженной земли» (Scorched earth policy). Компания-объект поглощения ликвидирует значительную часть своих активов, что приводит к исчезновению к ней интереса со стороны поглощающей компании.
  • Тендерное предложение (Tender offer). Формальное предложение купить определенное количество акций по фиксированной цене.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

один × четыре =